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關(guān)于2021年第三次臨時股東大會的決議
日期:2021-11-01
成都前鋒電子電器集團股份有限公司
2021年第三次臨時股東大會決議
成都前鋒電子電器集團股份有限公司2021年第三次臨時股東大會通知于2021年10月14日發(fā)出,于2021年11月1日上午在成都索菲斯喀萩莎酒店四川廳召開。出席本次股東代表大會的股東或股東代表42人,代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)48195206股,占公司有表決權(quán)總股權(quán)數(shù)的86.25%。會議由公司董事會召集,董事長楊鋼主持,公司全體董事、監(jiān)事出席了會議。經(jīng)出席會議的股東或股東代表認真審議和表決,形成以下決議:
一、審議通過了《關(guān)于公司分立的議案》。
根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃,制定本分立方案。
1、分立方式
采取存續(xù)分立(派生分立)的方式,將公司分立為成都前鋒電子電器集團股份有限公司(存續(xù)公司)、成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司(公司實際名稱以市場監(jiān)督管理局核定為準)。
2、分立后各公司股東情況
分立后各公司股東與分立前股東一致,股東對各公司的持股比例不變。
3、分立后各公司資產(chǎn)、負債分割情況及注冊資本情況(分立基準日:2021年8月31日)
單位:人民幣 元
4、業(yè)務(wù)分立情況
原成都前鋒電子電器集團股份有限公司的高端智能廚電、衛(wèi)浴產(chǎn)品、定制家居、集成環(huán)保產(chǎn)品,鐵路、城市軌道交通電氣自動化系統(tǒng)的軟硬件開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程技術(shù)服務(wù)由分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司繼續(xù)承接;其高性能測試測量、工業(yè)控制、頻譜監(jiān)測及天線、系統(tǒng)集成、信號處理與分析、自主可控計算機平臺、智能能源計量器具與系統(tǒng)、電子裝配開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)由成都前鋒智能裝備股份公司承接;房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、電力投資等業(yè)務(wù)由成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司承接。分立后各公司的經(jīng)營范圍以市場監(jiān)督管理局核定為準。
5、知識產(chǎn)權(quán)的分立
分立前成都前鋒電子電器集團股份有限公司名下商標、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán),根據(jù)分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司、成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司業(yè)務(wù)情況作相應(yīng)分立。
6、員工安置方案
本次分立不涉及員工安置事宜。
7、債務(wù)承擔方式
本次分立的債務(wù)原則上由分立后的各家公司自行承擔,如未取得債權(quán)人同意,則其他公司承擔連帶責任。
8、過渡期安排
自分立基準日至分立完成(以成都前鋒電子電器集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司分別取得工商機關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》為準,如各公司取得營業(yè)執(zhí)照的時間不一致,以最后取得的時間為準)期間(簡稱“過渡期”),除按上述方案進行公司分立以外,成都前鋒電子電器集團股份有限公司的資產(chǎn)、負債變動均由分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司(存續(xù)公司)承繼或享有。
9、稅費承擔
因本次分立而可能導致稅費由分立后各家公司自行承擔(另有約定的除外)。
股東大會同意公司分立方案,并授權(quán)董事會負責制定公司分立方案并實施。
本議案已經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
贊成票:43831558股,占出席會議代表股權(quán)數(shù)的90.95%;
反對票: 0股,占出席會議代表股權(quán)數(shù)的0%;
棄權(quán)票: 4363648股,占出席會議代表股權(quán)數(shù)的9.05%。
二、審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本的議案》。
公司擬通過存續(xù)分立的方式將公司部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進行剝離,新設(shè)立股份有限公司來承接公司部分資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)。分立后,公司注冊資本相應(yīng)變更:由分立前的5680萬元變更為分立后的5000萬元。
股東大會同意變更公司注冊資本,并授權(quán)董事會負責具體辦理注冊資本變更相關(guān)手續(xù)。
本議案已經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
贊成票:43831558股,占出席會議代表股權(quán)數(shù)的90.95%;
反對票: 0股,占出席會議代表股權(quán)數(shù)的0%;
棄權(quán)票: 4363648股,占出席會議代表股權(quán)數(shù)的 9.05%。
三、審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》。
公司擬通過存續(xù)分立的方式將公司部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進行剝離,新設(shè)立股份有限公司來承接公司部分資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)。分立后,公司注冊資本會相應(yīng)減少,需對《公司章程》部分條款進行修訂:
1、原章程第6條:
公司注冊資本為人民幣5680萬元,實收資本為人民幣5680萬元。
修訂為:第6條 公司注冊資本為人民幣5000萬元,實收資本為人民幣5000萬元。
2、刪除原章程第19條全部內(nèi)容
修訂為:第19條 公司經(jīng)批準發(fā)行的股份為記名式普通股,公司現(xiàn)有的股份為5000萬股。
股東大會同意對《公司章程》部分條款進行修訂,并授權(quán)董事會負責具體辦理相關(guān)手續(xù)。
本議案已經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
贊成票:48046949股,占出席會議代表股權(quán)數(shù)的99.69%;
反對票: 0股,占出席會議代表股權(quán)數(shù)的0%;
棄權(quán)票: 148257股,占出席會議代表股權(quán)數(shù)的0.31%。
四、審議通過了《關(guān)于2021年庫存股激勵方案的議案》。
截至2021年10月13日,公司現(xiàn)有庫存股92.3438萬股,因公司在分立時,必須股權(quán)清晰,故本次對庫存股采取激勵的方式進行處理,方案如下:
公司2021年庫存股激勵方案
1、目的
為了提高企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力,規(guī)避員工的短期行為,維持企業(yè)戰(zhàn)略的連貫性,開拓企業(yè)與員工的雙贏局面。
2、激勵對象
本次激勵對象須符合以下條件:
?。?)截至2021年10月13日,未持有公司股份的在職集團本部中層管理人員、子公司中高層管理人員;
?。?)業(yè)績優(yōu)秀。
3、股權(quán)激勵的股份來源
根據(jù)公司2018年股東大會審議通過的《關(guān)于集團公司回購股權(quán)的議案》,截止2021年10月13日,共回購92.3438萬股,全部用于本次激勵。
4、定價
綜合考慮,本次激勵為每股2元。
5、實施
(1)激勵對象與公司簽署《公司2021年激勵股認股協(xié)議》,雙方約定權(quán)利義務(wù)。
?。?)激勵對象(不能代持)購股全款在股東大會通過后一周內(nèi)交財務(wù)部,到期未繳納購股全款的,視為自愿放棄本次激勵股認購。
(3)公司不對激勵對象本次認購提供財務(wù)資助。
6、激勵名單如下:
股東大會同意公司2021年庫存股激勵方案,并授權(quán)董事會負責具體辦理相關(guān)手續(xù)。
贊成票:47938004股,占出席會議代表股權(quán)數(shù)的99.47%;
反對票: 209151股,占出席會議代表股權(quán)數(shù)的0.43%;
棄權(quán)票: 48051股,占出席會議代表股權(quán)數(shù)的0.10%。
本次會議由中倫律師事務(wù)所律師見證,律師認為:本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定;會議召集人具備召集本次股東大會的資格;出席及列席會議的人員均具備合法資格;本次股東大會的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定,表決結(jié)果合法有效。
特此決議。
二〇二一年十一月一日
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